Filles et fils reprennent le flambeau de leurs parents dans beaucoup de PME. Une telle transmission s’organise. D’autant que pour se développer, ces entreprises doivent ouvrir leur capital.
Quand j’en aurais marre, je vendrai ». Il y a quelques années, cela ne soulevait pas de problème particulier: le voisin ou un groupe rachèterait. Aujourd’hui, il est plus prudent de planifier l’avenir de l’entreprise, ne serait-ce que pour se prémunir d’un coup dur, maladie ou décès d’un dirigeant. Et s’il s’agit de faire hériter ses enfants dans de bonnes conditions, il vaut mieux leur transmettre les commandes avant, sans qu’il en coûte à l’entreprise des impôts qui plomberaient son évolution. C’est une préoccupation plus que d’actualité dans la profession, où une vague de successions pointe son nez. Pour plusieurs PME du secteur, connues comme moins connues, des passages de témoins se préparent de père en fils, et même, de plus en plus souvent, de père en fille. « Un afflux de jeunesse qui constitue une bonne nouvelle, alors que le métier de la mobilité est à la veille d’un grand soir. Les PME y ont leur place. Elles ont de belles années devant elles », s’enthousiasme Michel Seyt, président de la FNTV. À bientôt 58 ans, lui-même prépare, « depuis bien longtemps », la transmission de son entreprise à ses enfants, et 49 % des parts sociales leur ont déjà été cédées. Le jour venu, il passera les rênes, d’un petit glissement du capital. Tout indique qu’en procédant ainsi, il a probablement eu raison. Car des dirigeants qui ont mal anticipé cette transition ont vu leur entreprise leur échapper, quand ils ne l’ont pas perdue.
L’un des cas les plus marquants, a été, au milieu des années 2000, celui de Marne et Morin de Meaux (Seine-et-Marne), société dirigée jusqu’en 2005 par Jean Bernini. Avec 650 salariés et 900 véhicules à l’époque, Jean Bernini l’a vendue à Transdev. Chose qu’il n’aurait jamais faite, s’il n’y avait eu imbroglio et conflit familial au capital de la société.
L’entreprise avait été léguée par son père, à parts égales entre lui, ses deux frères et sa sœur. L’un des frères était président du conseil de surveillance. Quand il meurt, son héritier, Jean-Marc Bernini, convainc une partie des actionnaires de vendre l’entreprise à Transdev (dont il est aujourd’hui le directeur Île-de-France). Jean Bernini, qui y est opposé, est démis de ses fonctions de président du directoire, et Daniel Maison, de celles de directeur de l’entreprise (il est actuellement directeur Île-de-France pour RATP Dev). C’est que la répartition du capital de Marne et Morin révèle des zones de flou. Le père aurait distribué un reliquat d’actions en dehors de ses enfants. Deux parties, représentant chacune la quasi-moitié du capital, se retrouvent devant le tribunal à lui demander qui est majoritaire. Plutôt que de prendre le risque d’être désigné comme minoritaire, Jean Bernini se résout à vendre ses parts au groupe Transdev.
Le conflit recouvrait des conceptions différentes du métier. Celle d’une entreprise familiale du côté de Jean Bernini. Celle d’un groupe chez Jean-Marc Bernini. Celui-ci connaissait l’entreprise de l’intérieur. Il avait a démarré sa carrière chez Marne et Morin, avant de s’opposer à son oncle et de s’en aller en 2003, puis d’en reprendre le contrôle par le biais de son héritage. « Nous avons compris la leçon. Il faut verrouiller le capital de manière à ce que le dirigeant dispose d’une majorité claire. Au besoin, à l’aide d’un pacte d’actionnaire », raconte Guillaume Bernini, 34 ans, fils de Jean. En 2008, il remonte une entreprise d’autocars, toujours à Meaux, avec l’aide de son père et en compagnie de son frère Bertrand, ancien comme lui de Veolia. Viabus, aujourd’hui 40 véhicules, se développe. Elle ne concurrence la société Marne et Morin de Transdev qu’à la marge, en venant par exemple de remporter une des lignes de la compagnie S& M Express, entre Meaux et Melun. « Nous sommes une fourmi à côté d’elle », juge Guillaume Bernini.
L’avenir de Viabus? Ses enfants n’en font pas encore partie. Son fils n’a que six ans, mais il adoptera à son égard la même attitude que son père. Il lui demandera de trouver sa voie en dehors de Viabus, avant d’éventuellement l’intégrer s’il en manifeste la volonté. Cependant, pour l’organisation du capital, il se démarque de Jean. Six frères et sœurs sont présents au capital. « Je suis majoritaire! », insiste-t-il.
Une majorité bien identifiée, c’est aussi ce qui importe au premier chef à François Piot, Pdg du groupe Prêt à Partir à Metz, même s’il n’est plus, à proprement parler, majoritaire chez lui. Il ne possède plus que 38 % du capital, le reste est partagé entre ses cinq filles. « C’est une certaine façon de gérer le patrimoine, reconnaît-il. Je ne dispose plus des biens de l’entreprise. Je n’en suis plus que l’usufruitier. Mais d’une part, je ne vis pas pour me constituer une rente, je me considère comme un entrepreneur, pas un rentier. D’autre part, plus on s’y prend tôt dans les donations, plus l’abattement fiscal est important. » C’est ce qui l’a conduit à mettre en place le dispositif avant ses 41 ans. La valeur de la nue-propriété de l’entreprise étant recalculée tous les dix ans, il aura rendez-vous avec le fisc avant ses 51 ans.
Avec 38 % du capital, il veille au maintien du fait majoritaire. « Je choisirai qui sera le chef d’entreprise », insiste-t-il. Il suffira qu’il cède ses 38 % à l’une des filles pour qu’elle en possède plus de 50 %. Précaution supplémentaire, elles seront toutes les cinq tenues par un pacte d’associés. L’aînée ayant 16 ans, il n’a plus que deux ans (avant sa majorité) pour l’écrire pour elles.
En matière de transmission d’entreprises, il ne faut pas méconnaître certaines dispositions fiscales. L’impôt, payé normalement par celui qui reçoit, est à la charge de celui qui donne en cas de donation. S’il s’agit de biens professionnels, l’usufruitier paie l’impôt sur la fortune pesant sur celui qui dispose de la nue-propriété. Cet impôt peut faire l’objet d’échelonnements de paiements intéressants.
Depuis 2003, la loi Dutreil donne aussi de sérieux avantages. Des exonérations des droits de mutation existent, à partir du moment où ceux qui reçoivent les titres de propriété de l’entreprise s’engagent à les garder. L’abattement varie en fonction des types d’engagement, collectif pendant deux ans autour de celui qui cède l’entreprise, puis individuel pendant quatre ans encore. Ce pacte, inventé pour les entreprises familiales, favorise la stabilité de leur actionnariat en cas de cession. Mais il est utile en dehors de ce processus.
« Toute cette matière est complexe, remarque François Piot. Elle n’est pas enseignée dans les formations habituelles aux affaires. C’est pourquoi, il faut essayer de bien s’entourer. Pour ma part, cela s’est fait auprès de notaires de famille et d’avocats d’affaires. Mais malgré cela, en 2005, quand mes parents m’ont cédé leur entreprise, il a fallu s’y reprendre à plusieurs fois pour bien faire les choses. » Aucun cabinet n’est réellement spécialisé dans la transmission des sociétés de transport. Le chef d’entreprise doit plutôt mobiliser sa simple expérience.
Sur les valeurs d’achat aussi, des règles ont cours entre PME: vendre à cinq ou sept fois l’excédent brut d’exploitation, expliquent parfois les banquiers. En tout état de cause, le repreneur doit disposer des capacités pour autofinancer ou amortir son achat. Une autre règle, non écrite, veut que cela se fasse en sept ans, en cinq dans l’idéal. Or, le transport n’est pas un océan de rentabilité. Dans les faits, une entreprise a de plus en plus difficulté à dégager une marge suffisante pour amortir le rachat d’une autre.
Pourtant, cette question de la croissance prend un nouveau relief pour les PME. Avec l’ubérisation de leur métier, n’auront-elles pas à grandir très vite pour devenir de vraies championnes du numérique? Atteindre une taille critique? Et donc inviter de nouveaux venus au capital? « Diriger une entreprise avec des actionnaires familiaux, davantage intéressés par la présentation des comptes et le versement de dividendes que par l’entreprise, est compliqué. Une autre perspective se dessine aujourd’hui: organiser le capital autour d’un actionnariat stable, par exemple les enfants autour de l’un deux, le dirigeant, mais en prévoyant dans le pacte d’actionnaires des modalités d’entrée et de sortie d’investisseurs financiers, établissements bancaires ou autres. La présence de Charles Beigbeder dans Starshipper devrait, de ce point de vue, alerter nos conseillers financiers plus classiques », estime Michel Seyt.
Avant de se pencher sur l’évolution du capital, une solution, au moins temporaire, peut consister à le dissocier complètement de l’exploitation: rester propriétaire, mais confier la direction de l’entreprise aux enfants. C’est ce qu’ont choisi Alain Hamon et son épouse, à la tête des cars Le Vacon à Lamballe (Côtes-d’Armor). « Avec leur mère, nous avons un projet de transition d’entreprise, mais ce sera dans une seconde étape », indique Alain Hamon. Mathieu, 32 ans, dirige le groupe depuis un an. Son frère Julien, 29 ans, y est directeur de la communication. « Ils sont très complémentaires, travaillent efficacement ensemble, indique Alain. La meilleure solution pour l’entreprise, le plus grand gage de pérennité, c’est qu’elle ait à sa tête des dirigeants compétents, qu’ils soient nos enfants ou pas. » Bien sûr, la transmission de l’entreprise prendra en compte, en son temps, les intérêts du troisième enfant, une fille qui ne voit pas son avenir au sein de l’entreprise.
La passation en deux étapes tient aussi au fait qu’il y a quelques années, le groupe a beaucoup racheté d’entreprises. Il faut donc attendre que ces investissements soient amortis, avant de céder le tout en profitant si possible du dispositif, « à fiscalité très raisonnable » selon Alain Hamon, du pacte Dutreil. Ce modèle de transition familiale convient à Mathieu qui conclut: « Quand on reprend l’entreprise de ses parents, on apporte sans doute plus de mordant, la motivation est plus grande pour se battre tous les jours, parce qu’il s’agit de se faire un prénom. »