Pour la dixième édition de cet événement estival, Connexion a convié invités et partenaires de l’opération à Majorque, et les a fait plancher sur les écueils à éviter lors du rachat d’une entreprise.
Au-delà des nécessaires aspects financiers du rachat d’une entreprise, ou de la bonne et juste valeur accordée et attribuée à une société, toute une batterie de critères doit être passée au crible d’une analyse complète et ciblée. Sans oublier, bien entendu, son propre jugement, son intuition, son bon sens. C’est en résumé le mode de réflexion qui a été proposé aux jeunes dirigeants invités à participer à cette 10e édition 2016, du 1er au 3 juillet.
Le cadre, Palma de Majorque, s’est révélé à cette époque de l’année idyllique pour s’aérer l’esprit et se ressourcer, après une saison préparée et finalisée jusqu’à la dernière minute.
Les trois jours de ces Rencontres ont donné lieu à trois séances de travail et de réflexion:
→ Une première session de travail en salle avec mise en avant des partenaires de l’opération, présentation des éléments de réflexion et des outils à utiliser par Éric Omnès, l’animateur des débats, partages et échanges sur les connaissances et le vécu de chacun autour du thème retenu.
→ Une journée de récupération active à caractère maritime, pour assimiler au mieux la grosse séance de la veille, jour d’arrivée, en prenant le large et l’air iodé. Elle a permis à tous de préparer au mieux la seconde session grâce à une réflexion poussée et bien rythmée.
→ Une seconde session de travail en salle, tournée vers l’évaluation des connaissances et le bon sens. Le tout dans un esprit de mini-compétition, au travers d’un challenge pour lequel la combinaison bonne réponse et rapidité était de mise.
La méthode d’animation retenue pour cette 10e édition se voulait innovante, car tout à la fois participative, compétitrice et ludique. Des sous-groupes de cinq personnes ont donc été constitués en mixant profils métiers, formations, âges, partenaires et invités. L’objectif étant de combiner judicieusement la grande expérience (voire la sagesse) d’un partenaire au dynamisme de jeunes chefs d’entreprise pleins de vie et d’envies.
La méthode utilisée, selon les participants eux-mêmes, s’est révélée bien appropriée aux thèmes et au week-end: activité ludique avec quizz, recueil de points de vue, objectifs individuels, souvenirs des trois Rencontres précédentes, le tout mis en musique à travers l’application klaxoon
Comme chaque année depuis dix ans, le premier objectif consistait à faire réfléchir les participants, qu’ils soient invités ou partenaires, à les faire parler de leur vécu et de leur ressenti sur les thèmes à retenir, les contenus à analyser et l’organisation à faire évoluer. Il s’agissait également de provoquer des échanges et des discussions permettant de développer diverses argumentations autour des différents thèmes évoqués.
Il a aussi fallu poser les bonnes questions face au dossier de rachat d’une entreprise de transport de voyageurs:
→ Quels équilibres dans les contrats actuels, la réutilisation des ressources, des moyens humains et des matériels?
→ Quel est le fonctionnement réel de cette société? Qui détient le réel pouvoir dans l’entreprise? Qui la gère vraiment?
→ Qui serait l’éventuelle source potentielle de nuisance? Qui aurait intérêt à jouer un double jeu dans l’entreprise rachetée? Qui n’aurait pas intérêt à ce que cette acquisition ne réussisse? À qui profite le crime? Etc.
L’objectif affiché étant avant tout de lister quelques-uns des fondamentaux à ne jamais omettre face à une opportunité de rachat.
→ Due diligence.
La due diligence, ou diligence raisonnable, est l’ensemble des vérifications qu’un éventuel acquéreur ou investisseur va réaliser avant une transaction, afin de se faire une idée précise de la situation d’une entreprise. Due diligence sur les plans financier, fiscal, de l’environnement, des assurances, etc.
→ CA des revenus directs.
→ Sous-traitance de toute nature.
→ Liens avec des filiales, des concurrents directs, de la sous-traitance de type garagistes, lavage, etc.
→ États des claims historiques pour les assurances.
→ Passifs, litiges, contrôles URSSAF, CFE, prud’hommes, etc. (clause de passif et demande de garanties bancaires face à des problèmes de liquidité, car parfois, il y a prescription de 10 ans; droit de la concurrence: problème d’entente entre groupements ou en groupement).
→ Financier: hauteur de marge de ces niveaux sur les dernières années, signe de qualité de l’organisation, notamment en réutilisation avec des marges d’organisation de moyens humains et techniques.
→ Fonctionnement de la société: façon dont l’entreprise s’y prend pour répondre à des consultations, des marchés publics et privés, y répond avec clause d’indexation, de revoyure, etc.
→ Organisation au sein de la société, organe de décision, même si le directeur reste pendant la période de transition avec le futur patron de la société: parfois se faire aider par un conseiller juridique, préférer la transmission de la négociation financière et d’assurances à des experts.
→ Contrainte de personnel familial à conserver, de bail à conserver, de loyer à continuer à verser à une SCI familiale avec durée longue de contrat à conserver.
→ Contrats en portefeuille: analyse, quantification, évolution récente (à la hausse ou à la baisse), avec raisons objectives, perspectives à venir.
→ Portefeuille actuel, perspectives, actions novatrices, recherche de niches, etc. (qualité du portefeuille historique de clients, proportion par type de clients et de marchés, recherche de nouveaux clients déjà en cours ou non).
Parallèlement, l’acquéreur se voit dans l’obligation de se poser un ensemble de questions fondamentales:
→ Quelles stratégies commerciales actuelles et futures?
→ Quelles sont les forces en présence?
→ Quelle est notre compréhension des périmètres d’activité actuels et futurs?
→ Quels sont les contrats en cours?
→ Quels sont les besoins des élus et des clients privés?
Enfin, il devra s’adonner à l’incontournable exercice d’analyse dit FFOM (SWOT en anglais): Forces/Faiblesses – Opportunités/Menaces:
– du/des marché(s),
– des concurrents,
– de l’entreprise elle-même.
Pour bien maîtriser l’ensemble des contours de l’entreprise acquise, l’acheteur doit bien évidemment en percevoir avec acuité les aspects sociaux (personnel, IRP, formation, accords, sécurité, etc.).
Pour ce faire, il devra s’adonner là encore à un exercice de due diligence sociale: contraintes, accords internes, respect des accords, conventions collectives, us et coutumes, compréhension du fonctionnement des syndicats, etc.
Une précaution importante à prendre en considération à ce stade: la confidentialité. En effet, une confidentialité absolue est indispensable avant d’avancer trop loin, et ce, sans prendre trop de contacts internes et externes (pouvant faire capoter le dossier de rachat/reprise).
Quand un accord est envisagé et signé, alors l’information des IRP devient une étape indispensable, tout comme la rencontre de l’encadrement et du personnel dans son ensemble.
Sur le plan opérationnel, l’acquéreur se doit cette fois encore de prendre un certain nombre de précautions élémentaires en interrogeant le dossier sur un ensemble d’éléments concernant l’outil de travail, qu’il s’agisse du parc de véhicules exploités ou des différents outils de gestion, informatiques pour l’essentiel:
→ Audit du parc de véhicules, des actifs de l’entreprise (établissements, dépôts, stations de lavage, etc.).
→ Audit du niveau de maintenance, notamment des véhicules les plus anciens et des équipements.
→ États des dépôts, des cuves de gasoil (recherche de fuite éventuelle, de pollution possible des sols, etc.).
Concernant l’informatique:
→ Outils maison.
→ Remplacement immédiat des outils par un outil, avec les inévitables réticences au changement.
→ Remplacement des outils à programmer, en associant le cas échéant les salariés les plus concernés pour ne pas heurter les personnels les plus sensibles, les plus réfractaires au changement, voire les plus nuisibles au rachat.
Aux fins d’anticiper la phase d’intégration effective, le futur acquéreur se doit de mettre en œuvre un processus bien précis et rythmé selon une série d’étapes quasi incontournables.
Il doit par ailleurs avoir toujours à l’esprit qu’il lui sera difficile d’avoir une adhésion du dirigeant sortant, car pour ce dernier, c’est son bébé qu’il perd.
Il devra toutefois partager et avoir les informations les plus précises possibles, pour partir dans la meilleure direction envisageable et limiter ainsi les risques. Enfin, il est pour lui très important de bien associer les salariés qui restent.
La reprise effective peut se définir en trois phases successives:
→ pré-exploitation: il s’agit de la période comprise entre l’achat et la reprise effective;
→ reprise de l’entreprise: les premiers mois d’exploitation après la reprise du réseau;
→ évolution en douceur: période comprise entre le rachat et la mise en œuvre des changements.
→ Concernant le prix et la valorisation de la société acquise, le repreneur doit toujours garder à l’esprit qu’un rachat se juge sur un passé et un futur, mais pas avec un business plan fait uniquement par l’acheteur.
→ Lors de la phase d’analyse, les points de vue doivent impérativement être confrontés, l’acquéreur se doit dans ce cas de faire réagir le dirigeant sortant sur l’historique des dernières années (le positif comme le négatif) et sur les perspectives:
– patron/vendeur;
– responsable commercial et directeur financier.
Enfin, il devra impérativement connaître la durée de renouvellement de la flotte de véhicules.
À l’issue de l’ensemble des débats et échanges, Connexion et ses partenaires, conformément à l’esprit qui anime cet événément depuis dix ans, auront donc contribué à la mise en place d’une feuille de route type, susceptible d’aider les jeunes dirigeants invités face à toute opportunité de rachat d’entreprise. L’important étant souvent de se poser les bonnes questions.